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查看PDF原文公告日期：2022-12-09
深 圳 证 券 交 易 所关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函公司部关注函〔2022〕第 435 号青岛东方铁塔股份有限公司董事会：你公司于 2022 年 12 月 6 日披露的《关于全资子公司收购股权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）拟以现金 2.808亿元收购四川省帝银矿业有限公司（以下简称“四川帝银”）持有的昆明市帝银矿业有限公司（以下简称“昆明帝银”或“标的公司”）72%股权，本次交易不构成关联交易；王小川、王济蓉分别持有四川帝银 70%和 30%的股权。《公告》显示，昆明帝银成立后尚未开展经营活动，2021年、2022 年 1-10 月营业收入为 0，净利润分别为-25.73 万元、-37.83 万元，截至 2022 年 10 月 31 日总资产为 7,298.08 万元，总负债为 5,845.15 万元。昆明帝银于 2016 年 8 月 23 日取得了云南省国土资源厅颁发的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探”《探矿权许可证》，矿权面积 6.89 平方公里，探矿权证到期日为2018 年 8 月 23 日；昆明帝银于 2022 年初重新办理探矿权的保留和延续，截至公告日，尚未获得有关部门审批。此外，昆明帝银已启动为该探矿权申办采矿权的筹备工作，根据你公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺昆明帝银最晚应当于 2024 年 7 月 31 日前取得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的合法有效的《采矿许可证》。根据与《公告》同时披露的资产评估报告，标的公司全部股东权益价值评估值为 51,321.67 万元，较截至评估基准日标的公司的净资产增值率 3,432.29%，主要为探矿权评估增值。《公告》称，结合实际情况，经交易双方协商，确定标的公司 100%股权的价值为人民币 30,886.60 万元，较标的公司净资产增值2,025.81%。昆明帝银存在应付股东四川帝银的借款金额5,841.65 万元，根据交易双方约定，本次交易总价款=标的股权转让总价+代目标公司偿还股东借款，因此本次交易总价款为28,080.00 万元（即 22,238.35 万元+5,841.65 万元）。此外，你公司于 2016 年通过发行股份及支付现金方式向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）等交易对方收购汇元达 100%股权；新余顺成实际控制人为赵思俭、范力（夫妻），收购完成后，新余顺成持有你公司 13.84%的股份。你公司 2022 年一季报显示，汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）（原“新余顺成”，以下简称“汝州顺成”）仍持有你公司 5.46%的股份。公开信息显示，赵思俭在昆明帝银担任董事。昆明帝银审计报告显示，昆明帝银曾为四川省开元集团有限公司（以下简称“四川开元”）、四川汇力农资连锁股份有限公司（以下简称“四川汇力农资”）合计提供担保 5.76 亿元（2021 年 8月 10 日到期），目前对四川汇力农资仍有 4.2 亿元担保尚未履行完毕（2022 年 12 月 14 日到期）。其中，四川汇力农资系赵思俭、范力共同控制的企业；四川开元实际控制人系赵思俭、范力之子赵文承，四川帝银自 2011 年以来一直为四川开元的参股股东，自 2022 年 11 月 26 日退出。我部对此表述高度关注，请你公司核实并说明以下事项：1. 请结合赵思俭、范力持有你公司股份情况、赵思俭在昆明帝银任职情况以及昆明帝银对外担保情况等，说明你公司与本次交易各相关方是否存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系，在此基础上说明本次交易是否构成关联交易，相关审议程序是否符合《股票上市规则》等的有关规定。2. 关于探矿权和采矿权，请你公司：（1）说明昆明帝银成立后一直未开展经营活动的原因，是否存在相关资质不齐备、违规行为、经济纠纷或其他法律风险；（2）说明昆明帝银《探矿许可证》自 2018 年过期后，于2022 年初才重新办理保留和延续的原因，分析说明探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的可行性、是否存在实质性障碍；（3）结合自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见》“以出让方式设立的探矿权申请延续登记时应扣减首设面积的 25%”的规定，说明昆明帝银探矿权延续登记获批后，其探矿面积是否将发生变化，如是，请说明对本次交易评估及作价的影响，并及时、充分披露相关风险；（4）说明昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表，分析说明取得采矿权的可行性、是否……[点击查看PDF原文]
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转载自: 002545股吧 http://002545.h0.cn
公司名称：东方铁塔
股票代码：sz002545
市场类型：中小板
上市日期：日
所属行业：农药化肥
所属地区：山东
公司全称：青岛东方铁塔股份有限公司
英文名称：Qingdao East Steel Tower Stock Co.,Ltd
公司简介：东方铁塔公司是一家主营钢结构与钾肥业务的双主业上市公司，产品涉及石油化工(锅炉钢支架、管廊支架、炬塔架等)、电力(厂房钢结构、电厂空冷平台、锅炉钢支架、大型变电站钢构架、高压输电线路塔、大跨越塔)、广电(广播电视塔、中波天线塔、短波塔)、通讯(微波...
注册资本：12.4亿
法人代表：韩方如
总 经 理：韩真如
董 秘：何良军
公司网址：www.qddftt.cn
电子信箱：stock@qddftt.cn
